M&Aをする上で気を付けなければならない法的要素の一つが、独占の禁止です。

シンガポールでは競争法と呼ばれる法律があり、独占を禁じていますが、違反者には多額の罰金が科せられる傾向があります。

今回は、シンガポールでM&Aをする上で知っておきたい競争法についてお伝えします。

競争法とは

シンガポールで2004年10月に制定された競争法（the Competition Act）は、日本の独占禁止法に相当します。

競争法を管轄・執行しているのはシンガポール競争・消費者委員会（Competition and Consumer Commission of Singapore：以下CCCS）という政府機関です。

CCCSの前身は2005年に設立されたシンガポール競争委員会（CCS）で，2018年４月にその名称がCCCSへと変更され，その権限に消費者保護（公正取引）法（Consumer Protection (Fair Trading) Act：CPFTA）の執行も含まれることとなりました。

シンガポールの競争法は、市場を効率的に機能させること、シンガポール経済の競争力強化および消費者保護を目的として作られており、第54条～第60条にはM&Aに関する規定があります。

「Mergers」と題されたこの規定で、シンガポール市場のバランスを崩し、市場競争力を著しく低下させるようなM&Aを規制しています。

ガイドラインと手続き

CCCSは競争法遵守の具体的な措置として、12のガイドラインを発行しています。

https://www.cccs.gov.sg/legislation/competition-act

この中、「合併の実質的審査に関するガイドライン（CCCS Guidelines on the Substantive Assessment of Mergers）」、「合併手続きに関するガイドライン（CCCS Guidelines on Merger Procedures）」および「市場画定ガイドライン（CCCS Guidelines on Market Definition）」がM&Aに深くかかわってきます。

この中、「合併手続きに関するガイドライン」によれば、以下のような合併は市場占有率の観点で競争法第54条に抵触すると見做されます：

①企業結合後の市場シェアが40%以上となるような合併

②結合後企業の市場シェアは20%から40%未満の間にとどまるが，合併後の当該企業を含む市場上位3社の合計シェアが70%以上となるような合併合併

手続きとしては、まず、合併を行おうとする事業者は、上記ガイドラインの基準に該当する恐れがないかどうか自己判断を行い、その恐れがある場合には事前にCCCSに通知を行うこととされています（競争法第57条第１項）。競争法に抵触しないことが明らかである場合は、通知を行わなくとも問題ありません。

CCCSはこの通知を受けて、当該合併が競争法第54条に抵触しないか判断します。

もし、上記条項に抵触すると判断された場合は、CCCSが貿易産業省（MTI）に対し、上記第54条の適用除外である、「公共の利益」に当たると報告し、MTIがその合否を判断します。

CCCSへの通知を行わなかった企業が、競争法第54条に抵触すると判断された場合、CCCSから以下のような対応が取られます：

・買収の取消指導

・違反当事者に故意または過失があった場合は、違反当事者の過去3年間における最高売上高の10%を上限とする課徴金の納付（競争法第69条）

競争法の適用を免除される場合

上記の枠組みは、実質的にはかなり厳しい規則と言えます。そのため、多くの免除条件が設けられています。

その一つが、「合併不該当」というものです。下記のいずれかに該当する場合には，他の事業の支配権を獲得しても，競争法が禁止する合併に該当しないと見做されます（第54条第７項～第９項）：

・管財人，清算人または引受人としての立場で事業を支配することになる場合

・買収対象の企業が，元々同一事業者の直接的または間接的支配下にある場合

・故人からの贈与、または共同経営下のうちの生存者への権利の帰属の結果として支配権が生じた場合

・支配権の取得が，自社または他社のための有価証券取引を日常的に行う者による、売買目的の有価証券取得による結果であり、市場に影響を与える目的がない場合

また、競争法自体が認める特別な場合として、以下の場合は競争法第54条が適用除外になるとされています（第55条及び別表第４）：

・法令に基づいて，各大臣が承認した合併（別表第４第１項第a号）

・法令に基づいて，シンガポール通貨監督庁（MAS）が承認した合併（別表第４第１項第b号）

・その他規制機関の管轄下での競争に関する法令に基づいた合併（別表第４第１項第c号）

・合併による経済効果が，合併による競争制限効果を上回る場合（別表第４第３項）

更に、競争法は政府及び特別な法律で設置された法人、またそれらの委託を受けて業務を行う者については適用を除外されます（第33条第４項）。

これに類似して、郵便，上下水道，鉄道，バス等についても，競争法の適用除外対象とされています（第35条，第48条，第55条及び別表第４第６項第２号）。

以上、シンガポールのM&A情報をお伝えします。

シンガオール競争法に関して、もっと詳しく聞きたいという方、ぜひお気軽にお問い合わせください。

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M&Aをする上で最初に考慮すべき要素の一つが、国ごとの投資規制です。

最初からルールで認められない出資であれば、検討する余地もないからです。

今回は、シンガポールでM&Aをする上で知っておきたい投資規制についてお伝えします。

枠組み

シンガポール政府は、外国からの投資規制として、二つの方面でその監視と統制を行っています。

一つ目は、法的な制限です。

数は限定的ですが、主に国家の安全保障にかかわる業種に関して、それぞれ関連法規が定められており、様々な規制が設けられています。

もう一つはライセンスによる管理です。

上記関連法規に基づき、関連省庁がそれぞれ条件を設けてライセンスを付与することで、実質的に参入を制限し、管理をしています。

多くの場合、外資に限らず、インフラ関連、法律サービス、建築、製造、小売、飲食、金融、教育、観光、不動産関連などの業種には、ライセンスが必要です。

また、投資規制とは言えませんが、シンガポールは経済発展庁（EDB）などの政府機関を通じて様々なインセンティブを提供しており、それが間接的に政府の誘致したい業種を指定することになっています。

規制業種

シンガポールで明確に法的な制限が課せられている規制業種は、以下の数種類です：

・不動産事業

・マスメディア事業

以前は電気・ガス等インフラ事業も投資規制のある業種と数えられていましたが、実際には一社が独占的な地位を築いていたにすぎず、2019年5月以降、他社も算入が自由になり、市場が解放されています。

以下、それぞれ条件等を記載します。

不動産事業

場所により、シンガポール土地管理局（SLA）、住宅開発庁（HDB）、JTCコーポレーション、と３つの管轄当局が存在します。

住宅用区画、特にHDB管轄の住宅や外国人労働者用ドミトリーについては、外国人による保有が制限されています。

一方、コンドミニアムと呼ばれる住宅物件や、セントーサ島にある住居、産業用不動産については、外国人による購入も可能とされています。

マスメディア事業

シンガポールメディア開発庁（IMDA）によって管理されており、シンガポール国内で放送を行う企業に関しては、外資に法的な規制がかけられています。

具体的には、49％を超える株式または投票権を外資が保有する企業には、放送業のライセンスが付与されないことになっています。

他にも、放送業の企業の株式保有にはIMDAの事前承認が必要であり、株式だけでなく、放送業の会社が行ういかなる放送サービスについても、外資が財務援助を行うためにIMDAの事前承認が必要です。

放送業の会社の取締役は最低でも半数がシンガポール国籍でなければならず、そのCEO指名にはIMDAの事前承認が必要です。

放送だけでなく、新聞業の会社にも、一定の株式をシンガポール国籍の株主または承認された法人の保有とすること、外資による株式保有、融資にはIMDAの事前承認が必要なこと、すべての取締役がシンガポール国籍であること、など厳しい制限がかけられています。

罰則

上述のような投資規制のある業種について、事前承認を取らずに事業を行ってしまった場合、またライセンスが必要な業種について、これを取得せず事業を行ってしまった場合には、厳しく処罰されます。

具体的には、将来的なライセンス付与の申請却下、罰金、禁固などが課せられることになります。

以上、シンガポールのM&A情報をお伝えします。

投資規制、ライセンスに関して、もっと詳しく聞きたいという方、ぜひお気軽にお問い合わせください。

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通常M&Aにおける税制は、組織再編税制に見られるように、売却する側にどのように税金が発生するかが問題になります。また、一般的によく利用される単純な株式の売却および取得に関しては、売却した側に株式の売却益の課税がなされます。シンガポールではこの株式の売却においてキャピタルゲインが非課税になるので、シンガポールの優位性として広く知られています。

一方で、M&Aの買い手に対する税制はどうでしょうか。M&Aの買い手で特に大きな財務上の問題点はいわゆる「のれん」です。のれんは、取得の対象となった会社の簿価を上回る価格で取得した場合の差額です。日本の会計上は一定期間で償却する必要があり、収益の圧迫要因となります。IFRSでは償却こそ不要ですが、絶えず減損の検討をする必要があり、その価値に対して常に見直しをしなければなりません。

そのような償却や減損の要因であるならば、税務上も当然損金になるのだろうと思いますが、実際はそうではありません。日本の税制では、M&Aのスキームとして事業譲渡の形式に、取得会社が連結納税を選択している場合など、一定の方法による場合のみ「のれん」部分が損金になります。

この点、シンガポールではでは「のれん」の損金算入の規定こそありませんが、M&A控除(Merger and Acquisitions Allowance)という損金項目が認められており、のれんの損金算入に比べて、以下のような特徴と有用性が認められます。

1. 株式の取得に適用される

シンガポールでは株式の売却益が非課税であるため、単純な株式譲渡が用いられることがあります。これに対応して株式譲渡のスキームに対して適用されます。よって、税制上のメリットを取るために複雑なスキームを考える必要がありません。

2. 取得価額の25%が一律損金になる

「のれん」がなくても、取得価格の一律25%を「のれん」とみなしていることになります。よって、価格交渉で買収価格が下がっても、のれんの割合は変わりません。また簿価やそれ以下の価格の取得でも、この控除が使えることになります。

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吉岡大樹

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