いつもお世話になっております。
東京コンサルティングファーム ミャンマー拠点の西野由花です。
ミャンマーではない国で設立された事業体がミャンマー国内で事業活動を行う場合には、海外法人として会社登記を行う必要があります。
では、ミャンマーではどの様な場合に支店をつくる必要があり、どういった場合には不要なのでしょうか。
まず、会社登記を行わずに事業活動を行うことは、会社法上、明確に禁止されております（43条(a)）。
しかしながら、以下のケースにおいては、事業活動を行っているとはみなされないため、海外企業としての登記は必須とはなりません（43条(b)）。
- 裁判の当事者であること若しくは当事者となること､又は裁判､請求若しくは係争において解決を図ること
- 取締役会若しくは株主総会の開催､又は内部事務の管理に関する他の活動の実施
- 銀行口座の保有
- 独立した契約者を通じての資産の売却
- ミャンマー連邦外において承諾される場合に限り拘束力を有する契約となる申込の勧誘又は斡旋
- 金銭の貸与､債務の負担､又は財産に対する担保権の設定
- 債権の保全若しくは回収､又は当該債務にかかる担保権の実行
- 同種の取引が繰り返し行われるものではない､30日以内に完了する単発の契約の履行
- 自己資金の投資又は資産の保有
上記のような活動のみを行う場合には、支店の登録は必要ありませんが、一方でその他の事業活動を行う場合には支店としての登記が必要となります。
なお、以前のブログ記事でもご説明させていただいた通り、ミャンマーには駐在員事務所という形態の登記は原則認められておりませんため、駐在員事務所としての活動を行う場合にも支店としての登記を行うこととなります。
ミャンマー会社法では国外で設立登記された非居住法人として海外法人（Overseas Corporation）の定義は規定されていますが、投資法上は明記されていません。法人格は外国企業（本社）で、法人格が本社と同一であるため、実質的にミャンマー支店に対して無限責任を負うことになります。
なお、支店・駐在員事務所の法人税率は現地法人同様、25%となりますが、
所得税率は居住法人が全世界所得であるのに対し、非居住法人はミャンマー国内源泉所得に限られます。
ただし、居住法人のうち投資法に基づきMICの認可を得て設立された企業の課税範囲はミャンマー国内源泉所得に限られます。
設立の際に必要なる書類は以下の通りです。
- FormA-8（申請フォーム）…150,000チャットの手数料が発生します。
- 海外法人のAuthorized Officerのパスポートコピー(外国籍の場合)もしくはN.R.C.のコピー(ミャンマー国籍の場合)
- 設立証（原文、英訳、ミャンマー語訳）…申請時点で発行から30 日以内のもの（日本の場合、登記簿で代用可能）
- 本社の定款(原文・ミャンマー語)
- 本社の定款の英語での要約
- 登記時現地代表者の任命に関する承諾書…申請には使用しませんが保管義務があります
- 既存会社からの推薦状…既存会社と類似する会社名を使用する場合
※支店設立の際、本社定款のコピーには原文、英訳、ミャンマー語訳それぞれに取締役の署名を付ける必要があります。
いかがでしょうか。
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Tokyo Consulting Firm Co., Ltd （ミャンマー）・ヤンゴン駐在員
西野由花（Nishino Yuka）
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