今回は、マレーシアの清算に関してご説明させて頂きます。
昨今の状況から、清算、事業譲渡に係るお問い合わせが増えております。
下記、清算期間中の義務の履行について記載させて頂きます。

任意清算が始まった後も、企業としていくつかコンプライアンスに応じる必要があります。

タックス・クリアランス

源泉税、資産売却によるキャピタル・ゲインなどから発生する税に対する正式なタックス・クリアランスを、マレーシア内国歳入庁に対して行います。
最終的な税額通知は、税務調査が完了してからの発行となります。

そのためには、前期末から清算完了日までの会計帳簿や財務諸表を内国歳入庁に提出しなければなりません。
すなわち、清算中も記帳などは行わなければなりません。

清算人への報酬支払い

清算決議で定めた清算人に対する報酬を支払います。
余剰資金の処理6カ月以上未請求の配当金やその他の資産は、すべて公定管財人に譲渡しなければならなりません。

最終株主総会

最終株主総会は、清算人勘定明細の説明、および召募書類の破棄を承認してもらう目的で招集されます（459条）。

•  開催3 0日以上前までに1度、マレーシアの全国紙2紙（英語の全国紙1紙とマレーシア語の全国紙1紙）で開催日時や場所を告知する（459条2項）
•  最低定足数は2名。仮に満たない場合も、所定の書類を提出しなければならない
•  清算後、5年間は帳簿の保管が義務付けられる
•  閉会後7日以内に清算人が報告書（Return）をCCMおよび公定管財人に提出する
•  報告書が提出された3カ月後に会社は清算されたとみなされる

以上となります。
ご質問やご依頼が御座いましたら、ぜひともお問い合わせ頂ければと存じます。

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安孫子 悠治 (abiko yuji)

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※）記載しました内容は、作成時点で得られる情報をもとに、
最新の注意を払って作成しておりますが、その内容の正確性及び安全性を保障するものではありません。該当情報に基づいて被ったいかなる損害についても情報提供者及び当社
（株式会社東京コンサルティングファーム並びにTokyo Consulting Firm Co.,Ltd.）は
一切の責任を負うことはありませんのでご了承ください。

今回は、マレーシア企業の清算における清算人に関してご説明させて頂きます。

清算人（Liquidator）が任命された場合、清算人は任命されたという届出をCCMと公定管財人（Official Receiver）に提出をします。
清算人の住所が変わった場合、辞任もしくは、罷免された場合、変更後14日以内にCCMおよび公定管財人に通知しなければなりません。

会社法445条では、清算人を複数名任命することも可能であり、また、任命時に各々の権限や責任を決めることができると定められています。
清算人は、会社が宣言書で記した期日までに債権を返済できないと分かった場合、早急に債権者に説明をする会議（Creditors’Meeting）を開催しなければなりません。

これ以降、債権者による会社清算として手続が行われます（447条）。

また、清算人へと権限が委譲された時点で、銀行サイナー（署名者）も自動的に変更となるため、以後、各種支払手続が発生した場合は、清算人が対応することになります。

以上となります。
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今回は、マレーシアの定款に関してご説明させて頂きます。
下記、詳細を記載させて頂きます。

■ 定款

マレーシアにおいて、定款（Constitution）とは会社の業務内容と運営規則をまとめたものを指します。
会社法の規定では、保証有限責任会社を除き、定款を作成するかどうかは任意に選択することができます（31条）。

定款の作成・変更に関しては、株主総会の特別決議で採択する必要があります。会社が定款を作成しない場合には、各取締役および株主は新会社法に従って権利・義務を有することになります。

マレーシアでは、会社定款は基本的に2部構成です。社名や設立目的を記載する基本定款（Memorandum of Association）と、株主総会の招集等について言及する附属定款（Article of Association）で構成されます。

附属定款には、株主譲渡に関する制限や取締役の定員・任期、株主総会・取締役会の招集通知の方法等も規定することが可能です。
提出先はマレーシア会社登記所（CCM）で申請から３週間ほどで登記が完了します。

登記にかかる実費は200 ～ 300リンギット程度です。
以下は主な定款記載内容をまとめたものです。

•  会社の目的
•  会社規模、権利、特権等に係る制限事項（もし会社が規定する場合）
•  会社法上、定款への記載を定めている事項
•  その他必要事項

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今回は、マレーシア企業の情報開示に関してご説明させて頂きます。
下記、詳細を記載させて頂きます。

〇 開示制度の概要

マレーシアには、企業情報開示に関する法規およびガイドラインとして、下記3つの基準があります。

• 会社法
• マレーシア会計基準（および財務報告法）
• マレーシア証券取引所ガイドライン

［ 開示対象、開示方法および頻度］

会社法によれば、マレーシア国内で登記されているすべての会社は「年次報告書」を作成しなければなりません。
年次報告書は当該企業の会計年度が終了してから6カ月以内に開催される年次総会に対して提出されます。

ただし、この総会開催日の遅くとも1 4日前には、すべての株主に対してこの年次報告書のコピーが送付されていなければなりません。

その内容が株主総会によって承認された後に、企業は会社法1 6 9条に定める形式に従って「年次申告書」を作成し、これを株主総会の日から1カ月以内にCCMに提出しなければなりません。

年次申告書を閲覧したい場合は、CCMを通じて閲覧することができます。企業がウェブサイトで自主的に開示している場合もあります。

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今回はマレーシアにおける増資方法に関して触れたいと思います。

会社が解散する場合を除き、増資された資本のいかなる部分も繰上償還することができないという条件のもとで、自己資本の額を増額することができます（会社法第84条より）。
これら一連の業務は会社秘書役が行います。会社は資本金の入金を確認できた段階で、銀行の入金確認書を会社秘書役へ送付します。
その後、会社秘書役は増資手続に必要な書類を準備します。

増資は株主総会の承認事項ですが、決議を行うことにより、取締役会に権限を委譲することも可能です。
その場合、取締役決議書も必要となります（会社法第75、第76条）。

［必要書類］

株式割当

• 所定のフォーム類
• 取締役決議書（臨時株主総会招集通知、株式割当など）
• 株主決議書（取締役会に株式割当の権限を与える）
• 各株主の株式割当承諾書（Allotment Letter）

株式譲渡

• 取締役決議書（株式譲渡を承認）
• フォーム32A（作成、署名後、印紙税の納付）

これらの書類の必要箇所への署名・印紙税納付が完了し、マレーシア会社登記所に届出を行うことで、増資額が払込資本金に反映されます。

増資の事実がCCMの会社情報（Company Profile）に反映されるまで、通常1 ～ 2カ月かかります。
所定の費用を支払い、エクスプレスファイリング（Express Filling）と呼ばれる至急データ更新をCCMに申請すると、約1〜2週間で反映させることも可能です。
これは会社設立後の場合、ビザ申請やさまざまな申請を行うために要する日数を短縮する場合に有効です。

また、中小企業（SME）は払込資本金が250万RM以下であること、また50％超の支配関係にある親子・兄弟会社も、普通株式による払込資本金が250万RM以下であることと定義されております。

払込資本金が250万RM以上になると、法人所得税の税率が変わります。

• 払込資本金が250万RM以下で、50万RM以下の課税所得税率は17％
• 払込資本金が250万RM以下で、50万RM以上の課税所得税率は24％
• 払込資本金が250万RM以上の場合は、一律24％

増資等で払込資本金が変更されると、上記の通り、法人所得税が変わる場合があるので併せて確認が必要です。

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今回はマレーシアにおける監査制度に関して触れたいと思います。

マレーシアの会社法では、駐在員事務と清算中の会社を除くすべての会社（支店含む）は、原則として年次の会計監査を受けるよう定めています。

会計記録を作成・保管し、会計監査を受けた公正な財務諸表および取締役会報告書を作成した上で、年次株主総会で報告することが義務付けられています。
会社の規模の大小にかかわらず、休眠会社であっても、株主総会で会計監査人を任命し会計監査を受ける必要があります。

ただし、設立後最初の年次株主総会（AGM：Annual General Meeting）前に限り、取締役会で任命することが可能です。
すべての会社に会計監査を義務付けているため、日本のように税務署が直接会社へ税務調査に入ることはほとんどなく、監査会社が会計監査時に税額を確定することとなるため、実質的に監査会社が日本の税務署の機能を果たしているとも言えます。
※マレーシアで監査を行うためには、勅使会計士としてマレーシア会計士協会（MIA：Malaysian Institute of Accountants）に登録されていなければなりません。

上記でも述べた通り、日本では監査義務は上場会社と大会社のみに課せられていますが、マレーシアにおいては公開会社、非公開会社に限らず、すべての会社に、外部会計監査人の監査を受ける義務があります。

「会計監査人」は年次株主総会に会計書類の監査報告書を提出し、承認を受けたものを、承認後1カ月以内にマレーシア会社登記所に届ける必要があります。

年次株主総会は、原則、会計年度末から6カ月以内に開催する必要があり、監査人は損益計算書、貸借対照表、監査報告書を提出します。

「会計監査人」は、会社設立時を除いて、年次株主総会の決議で選任します。解任については、株主総会の特別決議で決定されます。

万が一、会計監査人に欠員が出た場合は、臨時株主総会を開催し、新しい会計監査人を選任しなければなりません。
設立時の創立総会では、特に会計監査人を選任する必要はありませんが、初年度の年次株主総会までに選任する必要があります。

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中村　文香

今回は、マレーシアでの現地法人の清算に関して、ご説明させて頂きます。

【現地法人の清算に関して】

株主による任意清算（Members ’ Voluntary Winding Up）株主による任意清算は、債務者会社自身がその定款に定める特別決議により手続を開始します（445条）。

ただし、すでに支払不能を理由として裁判所による閉鎖が指示されている場合には、株主による任意清算手続は開始できません。
手続は会社の特別決議のみにより開始され、裁判所への申立を要せず、裁判所の関与は限定されます。

会社法4 4 3条1項（B）の規定により、会社が向こう1 2カ月以内に全債務を弁済できる状況下で会社が清算を行いたい場合、会社はその特別決議をもって株主による清算を宣言できます（Declaration ofSolvency）。

株主総会で株主による清算の特別決議がなされ、清算人（Liquidator）が指名されると、清算に関する取締役会の議事録、債務不履行届、財務報告、清算人指名通知、決議通知書、公的財産管理事務所への届出、会社登記官長への通知、国税庁長官への通知などを、マレーシア関係各省庁に提出します。
清算人が提出作業をすべて終了し、最終的に清算が認められるまでには、清算の決定日から最低で2年を要します。費用は、会社の規模や清算人のレベルによって異なりますが、諸費用込みで2 0万～ 3 0万リンギット程度となります。

弊社では現地法人の清算サポート、上記の各種登録に関する業務を代行しております。
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