今回は「インドネシアの取締役（会）」についてです。

取締役（会）は、株主総会により選任された、会社の意思決定機関です。
国籍等の要件はありませんが、それぞれ、人数、任期、資格等、詳細 について定款にあらかじめ定めておく必要があります。

【注意点】

• 取締役が１名の場合には、その１名で取締役会が構成されます。コミサリスの場合も同様。
• 具体的な任期は明文規定がありませんが、再任は可能です。
• 選任や解任の方法、手続などは定款で規定します。

この要件に該当する取締役が選任された場合は、他の取締役または監査役がその事実を知った時点から法的に無効となります（95条1項）。
この場合、取締役会または監査役会は、その事実を発見してから7日以内に、その取締役選任の取消しを新聞に公告するとともに、法務人権省に報告しなければなりません（同条2項）。

■取締役の選任・解任

先述のように、取締役の選任および解任は、株主総会において決定されます（94条）。

ただし、取締役が不適当と認められる場合、監査役は、取締役の権限を一時的に停止する権限を与えられています。
その間に、新たに、株主総会を開き、既存の取締役の解任、新たな取締役を選任することが可能となります。
なお、以下に該当する者は取締役にはなることが出来ません。

1. 法人
2. 行為無能力者
3. ５年以内に以下の事由に該当した者
   ・自己破産した者
   ・自己が取締役またはコミサリスであった会社が破産し、当該破産の責任がある旨、認定された者
   ・国家の財政とそれに関連する金融部門の双方又はいずれかに損害を与え、刑事罰を受けた者

この要件に該当する取締役が選任された場合は、他の取締役または監査役がその事実を知った時点から法的に無効となります（95条1項）。
この場合、取締役会または監査役会は、その事実を発見してから7日以内に、その取締役選任の取消しを新聞に公告するとともに、法務人権省に報告しなければなりません（同条2項）。

■会社と取締役の関係

取締役には、会社に対する善管注意義務・忠実義務が要求されますが、同様に利益相反関係となる場合にも、当該取締役は会社を代表することができません。

■取締役の報酬

取締役の報酬額は株主総会の決議によって規定されます。当該決議には、金銭による報酬の他、手当・賞与、住宅など一切の報酬が含まれます。
なお、会社と取締役の関係はあくまで委任・準委任契約となります。従って、取締役には労働法上の規定が適用されません。

■取締役の責任

取締役には善管注意義務・忠実義務が要求されますが、これに反して会社に損害を与えた場合には、会社に対し損害賠償責任を負います(97条3項)。
もっとも、以下に該当する取締役には、当該責任が免除されます。

1. 当該損害が、取締役の任務懈怠によるものではないこと。
2. 当該取締役が、信義に基づき、かつ会社の設立趣旨及び目的に従って、会社の利益のために業務執行を行ったこと
3. 当該損害の原因となった業務執行に関し、直接・間接的に利益相反関係になかったこと
4. 当該損害発生を防止する措置をとったこと

なお、会社法上は取締役の第三者に対する責任は明記されていませんが、民法上不法行為責任が成立する場合には、当該責任を連帯して負うことが裁判例により認められています。

■外国人取締役の常駐の必要性

外国親会社からインドネシアへ進出し法人設立される際、常駐の必要性については会社法上では明確に示されておりませんが、取締役はインドネシアへ常駐する必要性がございます。

税務申告書などの毎月発生いたします税務書類へのサインは原則取締役しかできません。
また保税工場・保税倉庫の認可取得および更新や、輸入業者では輸入業者認定書のサイナーなど、取締役にしかサインできない書類が多々あることと、併せ取締役本来の役割である現場の経営をおこなうことを全うするためにも常駐する必要があります。

P.T. Tokyo Consultingではより詳しい情報を弊社の日本人コンサルタント、インドネシア弁護士、税理士、会計士がお答えします！！
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※）記載しました内容は、作成時点で得られる情報をもとに、最新の注意を払って作成しておりますが、その内容の正確性及び安全性を保障するものではありません。該当情報に基づいて被ったいかなる損害についても情報提供者及び当社（株式会社東京コンサルティングファーム並びにTokyo Consulting Firm Co., Ltd.）は一切の責任を負うことはありませんのでご了承ください。

東京コンサルティングファーム　インドネシア拠点
内野能活

今週のブログとなります。お時間ある際にぜひ一度お目通し頂けますと幸いです。
今回は、インドネシアの人事にまつわる内容です。

昨今、様々なインドネシアにて活躍されている日系企業の代表の方々より、下記のようなお悩みを多くお聞きします。

―社員の定着率をあげる方法がありますか
―良い人材を採用したいのですが…
―経験者を雇っても、結局コミュニケーションで変に差異が生じてしまう
―皆、結構素直ではあるけれど、Job Description に書かれている事しかしない…
―人材会社に登録してずっと、採用活動をやっているけど本当にいい人がいない！
―半年ほど踏ん張って採用を続けても疲れて、どうでもよくなり採用してしまったりする！

どれも非常に、悩みの種となる内容です。

特に今回は、採用に的を絞って、考えていきたいと思います。

まず初めに、「採用基準を下げて」採用したことがある代表の方は多くいらっしゃいるのではないでしょうか…？

「採用基準を下げる」場合に注意したいのが、「入社後の教育をセットで考える」ことです。

採用基準を下げて、お客様に提供する価値基準を下げるのはできればしたくない…となると、
戦力化までの育成カリキュラムがきちんと整備し、価値を提供するまでに育成を要すること
を理解しておく必要が出てきます。

さらに、上記に伴い、およそ下記のような3つの覚悟が必要になってくるでしょう。

• 育成する覚悟＝コストを払う覚悟
• 待つ覚悟＝求める基準まで成長するのに今までより時間を要する覚悟
• 芽が出ない覚悟＝どんなにコストをかけても回収できない場合があることを承知する覚悟

安易に基準を下げて、採用することは組織を疲弊させることにつながります。

しかし採用する上で1番やってはいけないこと、それは上記に反するようですが「採用基準を下げること」です。

そこで「常に探し続けること」が必要ではあるのですが、そんなこと当たり前にやっている！という企業がほとんどでしょう。

そこで次に考えていきたいのが、「採用基準を下げす、採用要件を見直していく」ことです。
この場合の「採用基準の見直し」とは、2つのポイントでジャッジすることです。

・先天的、後天的能力のすみわけ

⇒人が変えにくいもの：自己認識と信念・価値観　等

人が変えやすいもの：能力（コミュニケーション能力etc）、行動、環境は採用基準では省いておく。

・価値観

⇒中小企業こそ「経営理念」という共通の目的や価値観を掲げ、これに共感する者を集め、魅了する事

採用の段階では、何をするかというJob Scriptionだけでなく、
企業の理念をいかに経営者から、そして採用担当のナショナルスタッフからきちんと示すことができるようになるかが鍵となってきそうです。

まずは、組織内において、採用基準をきちんと言語化する必要があります。
さらにその採用基準の論拠までを言語化し、経営者含め採用担当のナショナルスタッフにもそれを共有します。

また、1人の採用における目標期間を設定します。
採用における戦略を徹底的に練ることが重要です。

弊社東京コンサルティングでは、採用基準の見直しからその後のマネジメントシステムに関するお手伝いもさせて頂いております。

人材紹介会社に登録したり、色々探し続けても、なかなか良い人財が集まらないとお悩みの方は、ぜひ一度弊社にお声がけください。

東京コンサルティングファーム　インドネシア拠点
中村文香（なかむらあやか）

※）記載しました内容は、作成時点で得られる情報を基に、細心の注意を払って作成しておりますが、その内容の正確性及び安全性を保障するものではありません。当該情報に基づいて被ったいかなる損害についても情報提供者及び弊社（株式会社東京コンサルティングファーム並びにPT.Tokyo Consulting）は、一切の責任を負うことはありませんので、ご了承ください

本日は、インドネシアにおける経営のボトルネックと題し、昨今日系企業経営者様の悩ませる問題をクリアにしていきたいと思います。

・全ての問題は財務に現れる
BSC（バランストスコアカード）という言葉をご存知でしょうか。
ロバート・S・キャプラン（ハーバード・ビジネス・スクール教授）とデビッド・ノートン（コンサルタント会社社長）が1992年に「Harvard Business Review」誌上に発表した業績評価システムであり、現在では戦略的経営システムとして位置づけられています。
以下の図がバランストスコアカードと呼ばれるものです。

企業が活動を続けるにあたり、四つの視点が必要と言われています。
一つが財務、二つ目が顧客、三つ目がプロセス、最後に人・組織です。

そして、我々東京コンサルティンググループでは、財務とそれ以外の視点との間に横棒を一本入れます。
つまり、その他三つの視点とは原因であり、その結果が財務に現れる、と考えているのです。

・問題なのは、何が問題かわからないこと
無知の知、無意識の無能などに代表されるおなじみのフレーズ。それが、上記にある「問題なのは、何が問題かわからないこと」です。
しかし、言い換えると全ての問題は、発見さえしてしまえばいかようにも対処ができるということです。
全ての問題は、発見と同時に80％は解決したも同然と言われています。

・全ての問題のボトルネックは、人に集約する
ビジネスはヒトだとはよく言ったもので、顧客やプロセスにおける問題は、全て人・組織に起因すると考えています。
顧客、すなわち売上や利益は、営業マンが安易な値下げに応じた場合簡単に悪影響を受けます。値下げをしたことで売上高は上がったとしても、販売単価がさがり粗利率が下降してしまうのです。
プロセス、すなわち生産性などの面においても、仕組化や標準化が出来ないマネジメント、
管理職にその問題の発端はあるはずですし、はたまた部門間でのミスコミュニケーションや、単にコミュニケーション不足から効率の悪い働き方をしているケースもあります。

以上のように、四つの視点から企業経営はモニタリングしていかなければならず、特に財務から問題点の特定をし、人・組織からボトルネックの捻出を行わなければならないのです。

本日は以上となります。
来週もどうぞよろしくお願い致します。

東京コンサルティングファーム　インドネシア拠点
上原陵

PT.Tokyo Consulting
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kelurahan Karet Semanggi, Kecamatan Setiabudi, Jakarta Selatan 12930
TEL: +62-(0)-21-25532561
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E-mail: uehara.ryo@tokyoconsultinggroup.com

※）記載しました内容は、作成時点で得られる情報を基に、細心の注意を払って作成しておりますが、その内容の正確性及び安全性を保障するものではありません。当該情報に基づいて被ったいかなる損害についても情報提供者及び弊社（株式会社東京コンサルティングファーム並びにPT.Tokyo Consulting）は、一切の責任を負うことはありませんので、ご了承くださいませ。

すると、税関登録（NIK）との整合がとれず、輸入通関業務が一時的にできなくなる恐れがあるため、TDP（商業省登録）やAPI（輸入業者認可）の認可変更も同時に行う必要があります。

また、会社名を変更する再にも上記と同様な事態になる恐れがあります。それに加えてBPHTB（固定資産取得税のようなもの）が実は「土地建物名義変更税」であるため、名義変更をするだけで再び課税されてしまった、というケースもあります。

このように、会社のステータス変更については、関係省庁が複数にまたがることが多いため、整合がとれずに業務に支障が出てきたり、思わぬ出費、損失に繋がることが多いので、細心の注意が必要です。

よく間違われることですが、インドネシア会社法上、代表取締役という役職はありません。代表権は、原則として各取締役に帰属します。しかし、慣例上、代表取締役という役職を、定款であえて記載し、代表権を与えているという形を取っている企業がほとんどです。

　定款を作成する際は、この点にも注意してください。

昨今、最低資本金規制が強化されたことにより、外資企業のインドネシア参入は、ますます厳しくなりました。特に、最低投資額が100億ルピアを満たさない限り、IUT（恒久ライセンス）が取得出来なくなったことを考えれば、特に日本の中小企業にとって、100億ルピアを投資するということは、かなり険しいハードルとなっていることと存じます。

　しかし、そのような厳しい規制にも抜け道はあります。まず一つは、ノミニー（名義貸し）を利用することです。インドネシア国籍を持つ個人に対し貸付けを行い、間接的に法人設立をするというスキームです。しかし、外為法において、明文上で禁止されておりますので、リスクは高いと言えます。

　もう一つの方法は、すでにライセンスを取得している休眠会社を買収するという方法です。いわゆるグランドファーザールールによって、資本金規制が改正される前に、すでにライセンスを取得した企業を買収することにより進出を行うという方法です。特に、経営不振などの理由により休眠している会社であれば、買収費用も低廉に抑えられます。したがって、売り手からすれば休眠会社は二束三文ですが、買い手からすれば喉から手が出るほど欲しいと言えます。いわゆる「ライセンスを買う」という形態による進出は、今後ますます活発化することは間違いありません。

２．買収のスキーム

　ある会社が別の会社を買収する時に、一般的には以下の二通りの方法が考えられます。まず一つは、買収会社に対し被買収会社から新株を発行するという方法です（第三者割当増資）。例えば、A社の発行済株式を100株として、ここから新たにB社に対し200株を発行するような場合です。この場合、B社はA社の株を300株中、200株取得出来るわけですから、2/3のマジョリティを獲得できるわけです。

　もう一つの方法は、買収会社に対し、株式を譲渡する方法です。A社の発行済株式を100株として、そのうち75株をB社に売却した場合、A社の株式をB社が75%持ち、マジョリティを獲得することになります。

この増収減益を良い方向と捉えるか悪い方向と捉えるかは、事業の中身に目を向けてみる必要があります。

もう少し詳しく見てみる必要がありそうです。

そこで一度、半期の決算情報を見てみることにしましょう！

2年前、1年前、今年の半期の決算情報を見てみると、売上は増加傾向にありますが、2年前から1年前に売上原価は大きく上がり、販管費も増加、営業利益は74.2%減少しました。

しかし、1年前から今年にかけては、売上原価は下がり、販管費も減少、営業利益は121.2%増加しました。

これを見ると前期の上半期は業績を落としましたが、それを挽回するために下半期に改善を行い、今年の上半期にその改善の効果が見えているということだと思います。

こう見ると、前期の決算情報は業績悪化の傾向でしたが、改善方向にあり、今期の決算では前期から大きく改善された決算情報が見られるのではないでしょうか。

今回は、インドネシアにおける取締役の責任について簡単にご説明致します。

多くの駐在員の方は、日本の本社での雇用契約となっているかと思いますが、同時に現地法人における取締役なので、委任契約上の義務もまた負っています。

・善管注意義務

まず、会社法上、取締役は会社に対して善管注意義務を負っており、この義務に反する行為をして会社に損害を与えた場合、損害賠償請求の対象となります。ただし例外として、以下の４つの要件に該当する場合、免責されます。

①     当該損害が当該取締役の善管注意義務違反によるものではないこと

②当該取締役が信義に基づき、かつ会社の設立趣旨および目的に従って会社の利益のために業務執行を行っていたこと

③当該損害の原因となった業務執行に関して直接または間接に会社と利益相反関係になかったこと

④当該損害の発生または継続を防ぐ措置を行ったこと

・第三者に対する責任

日本の会社法では、429条に取締役が第三者に損害を与えた場合の損害賠償請求について規定されていますが、インドネシアでは判例法理によって、民法上の不法行為の要件を満たした場合のみ、責任追及を受けます。

今回は、弊社のメンバーファームである、東京税理士法人所属コンサルタント・高橋俊明氏のブログをご紹介致します。

【在庫は罪庫】

例えば、仕入れ値が500円、売り値が1,000円の商売をしていたとします。

1万個の商品を販売したとすると、売上は1,000万円、仕入は500万円となり、儲けは500万円となります。

これは理想形で、実はこんなことは受注型ビジネスでないとありえません。

例えば、2万個の商品が売れると見込んで、2万個の商品を仕入れたとします。 すると、仕入は1,000万円になります。 しかし、実際に売れたのは1万個だとすると、売上は1,000万円となり、儲けは0円になります。

儲けは0円ですが、会計上では利益は500万円となってしまいます。

欠品は絶対に避けなければいけないですが、過剰な在庫を持つことは、儲けを急激に減らしてしまします。 しかも利益が出ているので、税金は発生します。500万円の利益が出ていれば200万円程税金が発生します。儲けは0円だと思っていましたが、実は200万円のマイナスでした。

これがキャッシュフローです。お金がない中小企業はこのキャッシュフローを重視した経営を行いましょう！

【ビジョナリーCFOの経営参謀戦略ノート】に興味を持たれた方は、こちらからお気に入り登録を！

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今回は、弊社のメンバーファームである、東京税理士法人所属コンサルタント・高橋俊明氏のブログをご紹介致します。

【費用は早く！収益は遅く！】

会計は「経営者たるものすべてのリスクを考慮した上で経営を行いなさい！」ということを言っています。

例えば、製品を製造して販売している会社があるとします。この会社の製品は１年以内の修理であれば無料で受け付けています。

通常であれば、修理が持ち込まれる度に、修理にかかる費用を計上するところですが、「保守主義の原則」に則った会計をしっかりと行う場合は、あらかじめどのくらいの確率で修理の依頼があるのかを見積もり、製品を販売したときにそれを費用として計上します。もしかするとその修理の依頼は来ないかもしれませんが、そういったリスクも考慮した上で黒字になるように経営を行うことを会計は求めています。

別の会社の例を一つ。この会社は特注で機械設備を製造しています。今回も大きな機械設備の発注を受けました。契約書を交わし、いよいよ製造に入ります。売り上げの計上のタイミングは一体いつがいいのでしょうか？

①契約書を締結した時、②製造を開始した時、③機械設備が完成した時、④機械設備を発送したとき、⑤先方に機械設備が到着したとき、⑥先方が機械設備の検収を終えたとき、さて、どれでしょうか？

正解は「⑥先方が機械設備の検収を終えたとき」になります。会計には「販売基準」と言われるものがあり、そのルールの中においては④出荷基準、⑤到着基準、⑥検収基準の３つだけが認められています。しかし、この会社のように特注で製造を行っているような場合には、若干の仕様の違いによっても手直しや追加工程が発生するリスクがありますので、⑥の検収基準を用いることが最も「保守主義の原則」に適していると考えられるのです。　

自社の費用や売上の計上基準を改めて見直してみて下さい！ より厳しい経営ができるようになります！！

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