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「インドネシア進出は支店・駐在員事務所からでいいや」という考えは注意!

インドネシアの進出形態には主に4つの形態があります。事業形態によっては活動内容に一定の制限がありますので、インドネシア進出の際にはどの形態で進出するのか、その特徴を理解した上で決定する必要があります。まずは一度企業様でもインドネシアの進出形態および特徴をしっかり理解してください。

弊社では現地法人設立をメインにお客さまのインドネシア進出をご支援いたします。多くのお客様で多いのは「初めは調査業務のみだがいずれは駐在員事務所や支店の状態でいい」「まずは支店設立、駐在員事務所設立」とおっしゃられるかた。現地法人に切り替える場合は当然、一度駐在員事務所や支店は清算を行う必要があります。当初はコストの視点から駐在員事務所や視点からスタートされる企業様が多いですが、実は切り替えの際にコストがかさむといったことも当然考えられます。後に申請する書類の煩雑さや審査、税制面を考えて、今後インドネシア拠点でのビジネス拡大を考慮されている企業様は現地法人設立も視野に入れてご検討をしていただければと思います。

※弊社では支店設立、駐在員事務所設立もサポート可能ですのでご安心ください。

以下はインドネシアでの進出形態一覧です。

形態 直接投資 特徴
現地法人 100%出資 有限会社、株式会社、合名会社、私営企業の4種類がある。
合弁会社 インドネシアの現地企業との共同出資による合弁形態による進出
事業協力契約 BCCなど法人を設立することなく、契約に基づく形態。天然資源の採掘やインフラ施設の建設事業が主である
事業開発への投資 事業拡大のために投資をすることができる。

  • 規模拡大、生産能力向上、経営能力向上
  • 技術更新、品質向上、環境汚染改善
現地企業の株式会社への出資 現地企業への株式購入を通して出資することができる
企業の合弁・買収 M&Aに伴う相乗効果によって新たな価値を生み出すことができる
その他の投資形態 債権の購入、証券投資基金、間接金融を通じての出資
駐在員事務所 駐在員事務所 調査業務、連結業務のみ活動可。自己名義で売買契約・輸出入手続、収益の計上をさせること取引は一切できない
支店 支店 定款に定める範囲で活動可能。資本金規制にある金融業が支店の形態をとっていることが多い。

インドネシア現地法人の特徴を見ていきましょう!

インドネシア国内に法人を設立する場合、統一企業法に基づいた法人の形態は有限会社、株式会社、合名会社、私営企業の4つがあります。日本企業を含めた外国企業は、有限会社の形態で進出しているケースがほとんどです。株式会社は、最低3名以上の出資者が必要であることなどから一般的ではありません。無限責任を負う私営企業や、合名会社で進出している外国企業もほとんどいない状況です。日本やフィリピン等は株式会社の設立が一般的な設立であるのに対してインドネシア現地法人設立では有限会社が主流としているところで、よく理解していなければ株式会社の形態を選び手続き等で遅れが生じてしまう可能性があります。進出をご検討の場合はご注意ください。

以下では主に有限会社と株式会社の特徴についてご紹介します。駐在員事務所と支店について詳しくお聞きしたいかたはご連絡ください。

■一人有限会社

一人有限会社とは、出資者が1名の有限会社です。最も簡素な機関設計は、授権代表者1名を選任する方法です。この場合、授権代表者1名が会長を兼務し、会社の意思決定を行います。授権代表者を複数選任することもできます。この場合は、授権代表者は出資者を代表して会社の意思決定を行うことになります。授権代表者兼会長は、通常の業務執行を行う社長を選任します。会社の法的代表者(サイン権者。企業法において複数名設置可能)のうちの最低一人はインドネシアへ常駐することが義務付けられているため、30日以上インドネシアを不在にする場合は、文書で他者に権限を委任し(企業法13条3項、5項)、現地に赴任する者を選任しなければなりません。
また一人有限会社の場合には、監査役を指名する必要があります。出資者が1~3名の監査役を任命し、監査役は、会社の法令遵守状況を監督します。

■二人以上有限会社

二人以上有限会社とは、出資者が 2 名以上の有限会社です。出資者 は最大 5 0 名までとされており、それを超えることはできません。出 資者を代表者する授権代表者で構成される社員総会で基本的事項についての意思決定を行 い、業務遂行は社長が行います。
通常会社の法的代表者は、社長を兼務しています。法的代表者のうち最低一人がインドネシアに居住することを求められる点は一人有限会社と同じです。
出資者が11名以上の場合には監査役会の設置が義務付けられますが、そうでない場合でも監査役・監査役会を設置することが望ましいといえます。

■株式会社

株式会社における最低株主数は3名とされていますが上限はありません。株主は組織でも個人でもよく、出資する株式の引受額の範囲内でのみ責任を負うことになるため、委任された経営者が実際の経営を担います。日本で最も馴染みのある会社形態が株式会社です。しかし、インドネシアの株式会社は株主が3名以上必要であること、一定の要件を満たす場合には監査役会の設置が義務付けられることなど、前述の有限会社と比べて複雑な機関設計を必要とするため、外国企業にとってはあまり一般的ではありません。

インドネシア現地法人設立の手続きと登記までの必要な期間

インドネシアでの現地法人の設立手続は、投資許可書及び企業登録証明書を取得することにより完了します。この企業登録証明書が会社の登記手続にあたる手続となります。そのため、企業登録証明書が発行された時点で会社登記が完了し、事業を行うことができます(事業内容によっては営業ライセンスを別途取得する必要があります)

インドネシアで現地法人を設立するに当たって、概要を把握するために全体の流れと必要書類について見ていきます。大きく分けて、日本とインドネシアでそれぞれ手続を行う必要があり、それに伴い必要書類も、日本で準備するものとインドネシアで準備するものがあります。
インドネシアの行政手続は、地域、担当者、時期により申請書類が異なることがあるため、事前に専門家や当局窓口に確認する必要があります。

ここでは具体的な規制や、優遇制度には触れませんがお問い合わせいただければご質問への回答は可能です。

また、一般的に現地法人設立をする際には日本側の手続きと現地側の手続きの両方が必要になります。以下は一般的な現地法人にかかる期間と手続き内容の流れをまとめた弊社がオリジナルで作成しております一覧になります。ぜひご検討されるかたはご確認ください。(支店設立、駐在員事務所設立をご検討される方のためのスケジュールも弊社ではご用意可能です)

インドネシア拠点設立時の注意点

また、進出形態に関わらずインドネシア拠点設立を検討される際の注意点について弊社とお取引があったお客様の現場の声も参考にまとめましたのでぜひインドネシアへ進出される場合は、覚えておいてもらえればと思います。

■提出書類のインドネシア語翻訳

日本で準備した書類の翻訳は、政府指定の翻訳機関で翻訳する必要があり、通常はインドネシア公証役場に持ち込めば、翻訳と認証をセットで行ってもらえます。翻訳にかかる費用は通常1ページ当たり約6USドルからで、期間は2週間ほどかかります。

■申請書類提出前の確認点

法人設立時、作成した申請書、定款ドラフトなどの内容が、会社設立後の運営や資金繰りに大きく影響します。インドネシア語で作成された書類の中身を日本人責任者がよく確認せずに申請してしまい、後から問題になることがあります。
たとえば、決算の時期、資本金の内容、登録資本金の額などの確認が十分でなかったがために「決算月は12月、資本金は現金で全額支払」と処理されてしまったという例もあります。
登録資本金は、払込資本金とは別枠で設定しておけば増資の手続が容易になります。
実際に効力を持つのはインドネシア語の書類であるため、インドネシア語の記載内容が正しいかどうかを入念にチェックする必要があります。

 

■アンダーテーブルへの対応

インドネシアは、なにかと賄賂を要求されることが多い国です。ソフトウェア開発や製造業など、投資登録証明書の取得が比較的容易な業種以外は、アンダーテーブルを要求されることがあります。当然、領収書が発行されないアンダーテーブルなどは支払うべきではありませんが、
アンダーテーブルが支払われるまで、手続が後回しにされ、投資登録証明書の手続を意図的に遅滞させるといった悪質な例もあります。また、こちらがインドネシア語が堪能でないことを利用して、アンダーテーブル欲しさに、架空の書類不備を指摘してくることもあります。アンダーテーブルへの対応は、無理に自社で処理しようとはせず、現地の事情に精通した専門家に任せることが賢明です。

 

■現地法人代表者の常駐義務

現地法人の法的代表者は、インドネシアに常駐する必要があります。日本人を代表者にする場合は、インドネシアの居住者でなければなりません。代表者がインドネシアを30日以上離れる場合は、文書で代理人を任命します。また、申請時に法的代表者のインドネシアでの住所を記載する必要がありますが、住居の賃貸契約書の提出義務はありません。
代表者は必ずしも日本人である必要はなく、インドネシア人でもかまいません。現地人スタッフを必ず採用しなければならないというルールはないため、代表者のみによるオペレーションも可能です。

 

■テト正月(旧正月)前後の申請

インドネシアは、通常、2月の中頃にテト正月があり、すべての行政機関が長期休暇に入ります。その時期は正月の準備のため、役人が役所を留守にするため、手続が遅れがちです。また、正月の準備には費用がかかるため、多額のアンダーテーブルを要求されることがあります。

 

■コンサルティング会社等への業務委託

現地法人や駐在員事務所の設立時に代行業者やコンサルティング会社に依頼する場合は、どこまで業務委託が可能であるかを明確に取り決めておく必要があります。これを曖昧にすると、後になってトラブルになりかねません。

インドネシアへの進出は東京コンサルティンググループにお任せください!

東京コンサルティングファームではインドネシアの現地法人設立、支店設立、駐在員事務所設立等のサポートを行っております。

(恐れ入りますが、お見積りには多少お時間いただくかと存じます。)

また、より詳細な情報をご希望の場合は、初回に関しては無料でご対応させて頂きますので、是非お問い合わせいただければ幸いです。

以上、その他インドネシアビジネスにおいてお困りごと等ございましたら、遠慮なくご連絡ください。

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